W rewanżu Alidoro ratuje życie Pinokiowi, gdy w sieć łapie go rybak i planuje usmażyć wraz z innymi rybami. Gdy Pinokio powraca do domu drzwi po długim czasie otwiera mu ślimak. Wróżka ponownie wybacza chłopcu i w kolejnych miesiącach wszystkie sprawdziany kończy jako najlepszy uczeń. W końcu oznajmia, że nadszedł dzień, gdy Pinokio może stać się prawdziwym chłopcem i może na tę uroczystość zaprosić wszystkich kolegów. Gdy próbuje zaprosić ulubionego kolegę, urwisa Romea nazywanego Knotem dowiaduje się, że właśnie ucieka do Krainy Zabawek, gdzie nie ma szkoły i nie trzeba się uczyć. Pinokio decyduje się uciec wraz z nim i spędza na zabawie kolejnych pięć miesięcy. Pewnego ranka budzi się z oślimi uszami.
Suseł uprzedza Pinokia, że dzieci, które się nie uczą zostają zamienione w osły. Tak też się staje i chłopczyk wraz z Knotem przemienia się w ryczące zwierzę. Woźnica sprzedaje go właścicielowi cyrku, a ten przez kolejne trzy miesiące tresuje osła do występów. Podczas występu Pinokio doznaje kontuzji i jako kulawy zostaje sprzedany człowiekowi, który planuje z jego skóry zrobić bęben. Mężczyzna wrzuca osła do wody, a gdy wyciąga sznur na jego końcu znajduje marionetkę. Pinokio wyjaśnia, że ciało osła zjadły ryby, a on znów jest sobą i odpływa.
Na morzu dostrzega kozę o błękitnej sierści, jednak zostaje połknięty przez wielkiego rekina. Wewnątrz spotyka tuńczyka, a następnie idzie w stronę światełka i w starcu Dżeppetta. Postanawia wraz z nim uwolnić się z wnętrza wielkiej ryby. Udaje się im wyzwolić, a do brzegu pomaga im dopłynąć tuńczyk. Na lądzie spotykają żebrzących Kota i Lisa. Kot rzeczywiście jest ślepy, a Lis z biedy musiał sprzedać swój ogon. Pinokio odmawia pomocy fałszywym przyjaciołom.
strona: - 1 - - 2 - - 3 - - 4 -